[매경시평] 밸류업의 정석 下 - 매일경제

투자자 보호·손실 책임져야 야당 대표가 말하는 '일하지 않아도 나누는 사회'? 자본주의적 정의가 바로 서고 효율성이 극대화된 전 국민 주주국가에서나 가능하다. 자본주의적 정의? 거버넌스 원리다. 첫째, 의사결정자는 위험을 감수하고 결과에 책임을 진다. 둘째, 모든 자본제공자는 평등하다. 현실은 어떠한가? 결과에 책임지지 않는 자들이 지도자다. 대한민국의 어떤 자본제공자들은 다른 자본제공자들보다 더욱 평등하다.

서구와 달리 지배주주가 존재하는 많은 한국 기업에 주가 상승은 상속의 방해 요소일 뿐이다. 종합소득 합산과세로 배당도 기피한다. 밸류업 성패의 핵심? 진짜 의사결정자인 오너 일가의 경제적 유인을 일반 주주와 동일하게 주가 상승, 주주환원 증가에 연동하는 것이다. 상속세 인하와 배당 분리과세가 필요조건인 이유다. 충분조건은 무엇인가? 앞선 세제 개편과 맞바꿀 거버넌스의 복원이다. 정치적 대타협이 요구된다. 첫째는 사업 기회 유용, 사익 편취, 과도한 보수를 제어할 이사회·주주의 권한 강화다. 핵심은 이사의 주주 책임 강화 및 이사회 독립성을 위한 집중투표제 의무화다. 만약 이러한 조치가 현실에서 작동하지 않는다면, 다음 단계로 주요한 이사회 승인 사항을 주주총회 안건으로 전환해 일반 주주의 영향력을 강화할 필요가 있다.

셋째는 투자자 보호다. 물적분할로 모회사 주가가 폭락해도 우리 주주들은 손실에 대해 배상을 요구할 수 없다. 영미법적 요소를 도입해 대표소송 요건을 완화하고, 디스커버리 제도로 증거 확보가 용이하도록 하자. 민사를 통한 투자자 보호가 없으니, 일만 터지면 회사 경영진의 형사적 인신 구속이 국민 관심사다. 비정상이다.

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