임지훈 카카오 전 대표가 카카오벤처스를 상대로 낸 600억원대 성과급 소송 1심에서 지난 8일 패소했다. 임 전 대표는 2012년 김범수 카카오 창업자가 설립한 카벤의 초대 대표를 맡아 가상화폐 거래소 업비트의 운영사인 두나무에 대한 투자를 주도했던 인물이다. 이후 임 전 대표는 2015년 9월 카카오의 네 번째 대표로 취임해 2018년 3월까지 일했다.
임지훈 발목 잡은 두 가지는 변경 계약은 ‘2015년 5월 기준 60%였던 성과급 우선귀속분을 44%로 낮추되 직무수행기간과 상관없이 성과급을 전액 지급한다’는 내용이 핵심이었다. 임 전 대표는 이 내용에 따른 성과급을 598억원으로 산정해 요구했지만 카벤이 ‘절차상 흠이 있으니 줄 수 없다’고 맞서자 지난해 3월 21일 소송을 제기했다.재판부가 주목한 것은 주주총회 결의의 유무였다. 상법 388조는 ‘이사의 보수는 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주총의 결의로 이를 정한다’고 규정한다. 임 전 대표 측은 해당 계약 변경이 카벤의 100% 모회사였던 카카오의 김범수 의장, 신인섭 부사장, 임지훈 대표의 승인 하에 이뤄졌으므로 “주총 결의나 다름 없다”고 주장했다. 그러나 재판부는 “그것이 주총 결의라는 증거는 없다”며 “구체적인 성과보수의 분배대상과 분배금액은 주총 결의로 정해야 한다”고 적시했다.
왜 중요한 소송일까 ① 이 소송은 두나무의 시장 가치가 8500배 뛰며 불거진 ‘역대급 성과급’ 분쟁이다. 2013년 3월 8일 임 전 대표 주도로 카카오벤처스의 1호 사모펀드인 ‘케이큐브1호 벤처투자조합펀드’가 2억원에 매입한 두나무 상환전환우선주 1000주 등의 평가액은 2021년 12월 27일 펀드 청산 당시 1조7000억원까지 불어났다. 당초 880억원대였던 청구금액은 재판 과정에서 598억원으로 조정됐는데, 여전히 개인이 청구한 성과급 소송 가운데 최대 규모다. 임 전 대표 측이 법원에 낸 인지 대금만 2억원 이상이다.② 향후 벤처캐피털 업계의 성과급 체계에 영향을 줄 수 있다. 한 국내 VC 임원은 “심사역들이 사측에 계약서나 확약서, 주주총회 등 성과보수 지급에 대한 절차를 확실히 지켜달라는 요구를 하게 될 것”이라고 전망했다.
성과급의 정산 시점도 치열한 공방을 피할 수 없는 잠재적 쟁점이다. 두나무의 언제 주가에 따르느냐에 따라 성과급의 액수도 천지차이가 나기 때문이다. 문제의 변경계약에는 ‘회사가 펀드로부터 성과보수를 수령하는 것을 전제로, 회사는 대표이사가 본건 업무를 수행하도록 지명한 회사의 임직원 및 대표이사에게 본 조에 따라 성과급 재원을 그 수령일로부터 1년 이내에 현금으로 분배한다’고 적혀 있다.
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