合同会社Yamauchi‐No.
本公開買付け予告プレスに記載のとおり、当社らは、対象者取締役会が賛同表明し、対象者株主に対して応募の推奨を行う旨の対象者取締役会の決議がなされたと当社らが確認できること等（以下「本公開買付前提条件」といいます。）を条件として、対象者株式１株につき1,000円とし、買付予定数の上限を設定しない公開買付けを実施することにより、対象者を非公開化することを提案しております（以下「当社買収提案」といいます。）。当社買収提案の詳細は、本公開買付け予告プレスをご参照下さい。その後、2023年６月27日開催の対象者定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）において、当社（YFO）が提案した当社らからも独立した取締役候補７名及び監査役候補１名を含む新たな取締役及び監査役が選任され、対象者取締役会は、当社（YFO）が推薦した取締役が過半数を占める新たな体制（以下「新取締役会」といいます。）となりました。当社らは、従前から株主の皆様にお伝えしているとおり当社らが対象者の企業価値及び株主共同利益の最大化に資すると考える当社買収提案の実現に向けて、2023年７月24日に、新取締役会とのエンゲージメントと
他方、対象者の旧経営陣は、上記の財務予測の公表の約1年後の2023年３月23日付けで「中期経営計画」（以下「新中期経営計画」といいます。）を公表し、上記の財務予測を大幅に上方修正しました。その後、直近の対象者株式の市場価格は当社買収提案の提案価格である１株あたり1,000円を上回って推移しております。 当社らとしては、本定時株主総会における新取締役会への体制変更以前において、対象者の旧経営陣との建設的な協議が困難になった中、公表情報等のみに基づき、1年程度で大幅に上方修正された新中期経営計画の実現可能性に疑念があることを指摘しておりましたが、新取締役会への体制変更以降、信頼関係に基づく真摯な交渉が可能となっているため、対象者へのデュー・ディリジェンスを実施した上で、新中期経営計画におけるアップサイドポテンシャルの実現可能性が確認でき、かつ、ダウンサイドリスクを排除できれば、当社買収提案における提案価格の引き上げも可能であると考えております。具体的には、①対象者の将来収益予測について、その数値計画に紐づくKPI（キー・パフォーマンス・インディケーター）目標や具体的な施策等について確認することにより、新中期経営計画における収益計画・成長戦略の実現可能性が検証でき、かつ、②ダウンサイドリスクとして、対象者に対する事業・会計・税務・法務等のデュー・ディリジェンスを通じて、対象者において重大な潜在債務等が存在しないこと、対象者において法令・規制上の問題が存在しないこと、対象者の通常業務に悪影響
さらに、新取締役会との協議を継続すること及び新取締役会の上記検討プロセスを考慮し、当社買収提案にかかる公開買付けの開始の予定時期について、2023年12月下旬までを目途に延期することといたします。当社らとしては、対象者が当社らのデュー・ディリジェンスの要請に応じ、対象者からの情報開示を受ければ、約1ヶ月間のデュー・ディリジェンス期間を経て、本公開買付けの開始のために必要な書類の準備を1ヶ月から1ヶ月半の期間で行うことにより、2023年12月下旬まで公開買付けを開始することができると考えております。今後も対象者との協議に重大な進捗がありましたら、当社らより公表（２以上の報道機関に対する公開又はYamauchi-No.
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